汉末直到魏晋，战乱不断，没有几天安宁的日子。皇帝和拥有兵权的军阀杀起人来不眨眼。知识分子，即使是已经挤进统治阶层的，也感受到时世危难，活得战战兢兢。早晨起来，摸摸脖子，脑袋还长在上面，谁知晚上会不会掉下来？他们再也不想去当一个好官，帮助皇帝治理百姓了。还把这个作为人生理想和抱负，那才真叫傻瓜！活一天，乐一天，算一天吧！所以，士大夫阶层中的很多人都苟且偷生、及时行乐，甚至奢侈放纵、醉生梦死。还有人到老子和庄子那里去找精神寄托，读老庄，谈老庄，清静无为呀，顺应自然呀，超脱世外呀，成了当时时髦的话题。在现实生活中，大家不能不逆来顺受、随波逐流。活得难受，就只好用老庄的玄奥哲理安慰自己。
越是这样，越觉得生命可贵。庄子的学问很好，就是把生和死当成一回事，这个不能信。好像有一天早晨，大家醒过来，突然都记起来生命的可贵，于是写诗吟赋，抒发感慨。什么“朝露”呀，“金石”呀，都是流行一时的用语。 早晨的露珠，太阳一晒就无影无踪，比喻生命短暂。金属、矿石之类的东西倒耐得住时光流逝的消磨，可惜呀，“人寿不如金石固”！ 想点法子多活几天吧！很多人就专意留心各种养生之道。有的人想象，要是把金石的性质转移到人体，身体大概会变得跟金石一样不容易朽坏。于是很多人就去找各种矿物来吃，最有名的叫“五石散”，是用赤石脂、紫石英等矿物石药作原料的方子。
在这种时代风气下，道教的发展自然受到影响。当然，道教迎合时尚的结果，也更加推进了时代风气。
张鲁投降曹操，受到优待，当了大官。官僚阶级中很多人跟着学道，五斗米道在他们中间传播开来。像晋代著名书法家王羲之，属于世代为官的豪门大族，祖辈几代人都信仰五斗米道，大概也是从汉魏之际就开始了。五斗米道的名称很粗俗，后来不叫了，改为天师道。
在社会下层，几万户五斗米道民跟着张鲁北迁。太平道又因为遭受严酷镇压奄奄一息，五斗米道就趁机扩展自己的势力。很多原来的普通信徒，进入内地后发展了一批人，就自封为祭酒。还有人势力大了，就自封为天师。在民间传播的道教很多都参与了当时的农民起义。
曹操自己也有一些神仙思想。但对张鲁五斗米道这一套并不真信。他收降张鲁，容忍五斗米道生存，都出于政治上的考虑。实际上，他对道教采取的是既利用又限制的两手政策。曹操也曾经将在社会上有影响的一些神仙方士召聚到身边，主要目的是为了控制他们，怕他们鼓动老百姓造反。据曹植《辩道论》记载，像左慈、甘始、郗〔xi希〕俭这些人，都被曹操“聚而禁之”。小说《三国演义》中描写左慈用幻术戏弄曹操，最后使他受惊成病，就是根据一些史实加工编撰的。
在官僚贵族和士大夫阶层传播的天师道，与神仙方士有了更多的接触。导致二者进一步合流。葛洪这样的道教思想家也就应运而生。
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